广州米牛上市公司审计委员会需强化履职保障

　　根据2023年新《公司法》和2024年《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》的规定，上市公司必须设立代行监事会职责的审计委员会，这体现了立法者和监管部门对审计委员会的高度信赖。但在2002年到2023年之间，由于审计委员会存在一系列的履职困境，其财务审计职能的发挥受到极大掣肘。新《公司法》实施后，原审计委员会固有的履职困境依然存在。在此基础上广州米牛，贸然要求审计委员会代行监事会职责，可能会导致监事会职责的落空。

　　理论上，审计委员会依靠其独立性和专业性在公司财务审计方面发挥重要作用，但在实践中，选任机制、成员履职等方面的困境容易导致审计委员会被虚置。

　　第一，作为董事会的内设机构，审计委员会由董事会选任产生广州米牛，这会影响审计委员会的独立性。审计委员会要监督董事会，但却由董事会选任产生，对董事会负责，这形成了董事会自己监督自己的局面。董事会为了确保决策的上会通过率，一般会选任对自身比较顺从的审计委员会委员。

　　第二，审计委员会主要成员由独立董事组成，但我国独立董事履职的实际情况与预期目标之间存在较大差距，这会进一步限制审计委员会功能的发挥。

　　新《公司法》之所以让审计委员会代行监事会职责，除了基于公司治理结构精简化的考量，更重要的是认为审计委员会比监事会更有能力发挥监督作用。可要真正实现这一立法目的，就必须先解决审计委员会的固有履职困境，但新《公司法》及相关规范性文件在很大程度上忽视了这一点。此时广州米牛，要求审计委员会代行监事会职责意义有限。

　　第一，新《公司法》和《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》等未明确规定代行监事会职责的审计委员会是由股东会选任产生还是由董事会选任产生。上市公司的通行做法是由既有的审计委员会代行监事会职责，不新设审计委员会。换言之，上市公司以往的审计委员会与代行监事会职责的审计委员会基本是一样的，二者只是履职范围存在区别，相当于原有的只负责财务审计的审计委员会完成了“升职”。但由于选任机制未变，董事会自己监督自己的局面并未被打破。

　　第二，代行监事会职责的审计委员会主要成员仍然由独立董事组成，在审计委员会未摆脱董事会控制的情况下，如要审计委员会充分履行监事会职责和固有职责，那么只能寄希望于独立董事能够勤勉履职。2024年4月，监管层发布了《独立董事和审计委员会履职手册》，但手册更多是对独立董事的履职内容进行强调和细化，缺少对独立董事履职的实质性保障。因此独立董事在新《公司法》时代仍然存在前述的履职困境，审计委员会的作用发挥依然受到较大限制。

　　为了确保审计委员会职能的有效发挥，应当调整审计委员会的选任机制，强化对独立董事履职的保障，使审计委员会能够妥善行使好审计与监督职责。

　　第一，由股东会选任产生审计委员会，审计委员会对股东会而非对董事会负责。由股东会选任产生审计委员会可以使审计委员会摆脱董事会的控制。尽管审计委员会是董事会的内设机构，但股东会享有选举和更换公司董事、监事的职权，既然审计委员会代行监事会职责，且成员由董事组成，那么股东会自然有权选任审计委员会。股东会选举产生审计委员会后，审计委员会在形式上隶属于董事会，但实质上对股东会负责。

　　第二，强化对独立董事履职的保障。首先，将独立董事参与公司现场工作的时间由每年不少于15日调整为每季度不少于4日。以季度计时可以更好地保证独立董事参与公司治理的时效性，确保独立董事能够及时全面地了解公司经营情况。其次，规定审计委员会中至少有一名专职独立董事。专职独立董事除了在上市公司担任独立董事，不在其他任何单位担任职务。这可以充分保证专职独立董事参与公司治理的时间，使其对公司情况有更深刻全面的把握，并将相关信息传递给其他独立董事。最后，调整独立董事的收益分配与责任承担机制。一方面，除了固有津贴，独立董事可以根据在审计委员会和董事会中的履职情况获得额外奖励。其中，对于独立董事积极参与公司现场工作广州米牛，并通过审计委员会积极发表见解的，监管部门可以对独立董事进行声誉激励。另一方面，在应当承担责任的情况下，根据独立董事平时的履职情况，对不同的独立董事施加不同的责任。同时可进一步普及独立董事履职责任险，实现风险的转移分配，尽可能减少独立董事履职的顾虑。

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